Конспект лекций по корпоративному праву Росийской Федерации

5) содержание правоспособности юридического лица;

6) порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей;

7) внутренние отношения, в т. ч. отношения юридического лица с его участниками;

8) способность юридического лица отвечать по своим обязательствам.

Юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершили сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

Личным законом иностранной организации, не являющейся юридическим лицом по иностранному праву, считается право страны, где эта организация учреждена.

К деятельности такой организации, если применимым является российское право, соответственно, применяются правила ГК РФ, которые регулируют деятельность юридических лиц, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов или существа отношения. Все остальные вопросы разрешаются российским правом.

2. Функции и цели корпоративного права

Корпоративное право РФ – подотрасль гражданского права, направленная на правовое регулирование общественных отношений, касающихся создания, деятельности и правового статуса хозяйственных организаций. Как известно, каждая отрасль права выполняет в обществе и государстве определенные функции, иначе существование отрасли права было бы бессмысленным. Функции отрасли права очень важны, поскольку позволяют выявить и изучить направления правового регулирования конкретной отрасли. Функции отрасли тесно связаны с такими понятиями, как цели правового регулирования определенного вида общественных отношений, задачи отрасли права.

Наиболее общим понятием является понятие целей отрасли права. Цели права определяются политикой государства относительно какого-либо явления и зависят от типа и формы конкретного государства.

Цели правового регулирования вообще – это то, чего стремится достичь государство путем установления правовых норм. В идеале цели правового регулирования должны быть достигнуты. Каждая отрасль права регулирует какой-то вид общественных отношений, поэтому каждой из них присущи собственные цели правового регулирования.

Гражданское право РФ имеет целью урегулирование общественных отношений по поводу собственности, личных неимущественных прав. Корпоративное право должно регулировать правоотношения по созданию и деятельности хозяйственных организаций, а также определять их правовой статус, иными словами, корпоративное право регулирует статусные отношения, касающиеся данного вида субъектов гражданского права РФ. Цель – наиболее общая категория. Для более подробной регламентации необходимо установление перед отраслью более конкретных задач. Таким образом, целями корпоративного права являются следующие:

1) установление правового статуса хозяйственных организаций;

2) определение порядка образования хозяйственных организаций;

3) определение порядка деятельности хозяйственных организаций.

Задачи отрасли права – это определяемые целями отрасли права, стоящие перед ней вопросы, требующие решения со стороны законодателя. Если одной из целей корпоративного права РФ является, например, определение правового статуса хозяйствующих организаций, то данной цели соответствует ряд задач по достижению данной цели. Например, задачами, за счет выполнения которых достигается данная цель, являются: определение правового статуса акционерных обществ, производственных кооперативов, обществ с ограниченной ответственностью, товариществ и других хозяйственных организаций. Выполнение задачи – залог достижения целей корпоративного права.

Функции правового регулирования – это деятельность по решению стоящих перед отраслью права задач. Функции отрасли права осуществляются компетентными государственными органами, полномочными в соответствии с законодательством решать вопросы регулирования корпоративных правоотношений.

3. Система корпоративного права

Одним из главных признаков права является его системность. Норм в обществе существует огромное количество: моральные, этические, религиозные и прочие нормы, однако такой признак, как системность, свойствен главным образом правовым нормам.

В основе системности права лежит стремление изложить его в логической последовательности, упорядочить. Любая отрасль права характеризуется таким признаком, как системность. Отрасль права состоит из правовых норм, которые по отношению друг к другу находятся в определенной иерархии, их значение и роль в системе отрасли права неодинаковы.

Применение норм права в значительной степени облегчается нахождением норм права в систематизированном состоянии. Смысл системы права – в делении отрасли права на подотрасли, институты и субинституты. При этом отраслью права признается крупный блок юридических норм, регулирующих однородные общественные отношения и обладающих общим методом правового регулирования. Институт права – это обособленная группа норм, регулирующих однородные общественные отношения и составляющих, как правило, одну отрасль права.

В данном случае отраслью права признается гражданское право РФ, подотраслью – корпоративное право РФ. Что касается правового института, то в качестве таковых относительно корпоративного права признаются, например, институты учредительного договора полного товарищества, государственной регистрации юридических лиц, ответственности юридического лица и т. д. Исходным звеном корпоративного права является норма права, группы норм объединяются в правовые институты, институты – в отрасли и т. д.

Система права – это внутренняя структура права, отражающая его содержание. Система права – явление неслучайное, структура права теснейшим образом связана с внутренним содержанием права. Нельзя путать систему права, систему законодательства и систему науки корпоративного права. Для правильного и наиболее полного понимания сущности системы корпоративного права необходимо уяснить его место в системе гражданского права, ведь корпоративное право в первую очередь является частью гражданского права.

Система права – это внутренняя структура нормативного массива. Система законодательства – это иерархия нормативно-правовых актов, объединяющим фактором для которых служит наличие общего объекта регулирования. Система науки корпоративного права – это внутренняя структура науки корпоративного права. Система науки корпоративного права значительно отличается от системы отрасли права.

Что касается гражданского права как отрасли права, то его система включает в себя следующие составные элементы:

1) гражданское законодательство;

2) возникновение гражданских прав и обязанностей;

3) физические лица;

4) юридические лица;

5) участие РФ, субъектов РФ, муниципальных образований в отношениях, регулируемых гражданским законодательством;

6) общие положения об объектах гражданских прав;

7) ценные бумаги;

8) нематериальные блага и их защита;

9) сделки;

10) представительство и доверенность;

11) сроки в гражданском праве и исковая давность;

12) общие положения о праве собственности;

13) приобретение права собственности;

14) прекращение права собственности;

15) общая собственность;

16) право собственности и другие вещные права на землю;

17) право собственности и другие вещные права на жилые помещения;

18) право хозяйственного ведения и оперативного управления;

19) защита права собственности и других вещных прав;

20) понятие и стороны обязательства;

21) исполнение обязательств;

22) обеспечение исполнения обязательств;

23) перемена лиц в обязательстве;

24) ответственность за нарушение обязательств;

25) прекращение обязательств;