Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса

Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса
Грэхем Стедман

Марк Бомер

Дензил Рэнкин

Каким образом можно провести необходимую и успешную проверку чистоты сделки? Существует ли оптимальный период времени, когда ее следует проводить? Какой последовательности шагов нужно придерживаться? В этой новой, имеющей чрезвычайно важное значение книге даются ответы на эти вопросы. Она представляет собой ценное руководство по эффективному проведению проверки чистоты сделки при объединении компаний.

В книге рассматриваются:

– Коммерческая проверка чистоты сделки;

– Финансовая проверка чистоты сделки;

– Юридическая проверка чистоты сделки;

– Проверка чистоты сделки с точки зрения продавца.

Дензил Рэнкин, Грэхем Стедман, Марк Бомер

Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса

© Denzil Rankine, Mark Bomer and Graham Stedman, 2003

All rights reserved. This translation of «Due Diligence: Definitive Steps to Successful Business Combinations», First Edition, is published by arrangement with Pearson Education Limited.

© ЗАО «Олимп – Бизнес», перевод на рус. яз., оформление, 2006

Все права защищены. Лицензионный перевод книги «Due Diligence: Definitive Steps to Successful Business Combinations» (1-е издание), опубликованной Pearson Education Limited.

Предисловие к русскому изданию

В последние несколько лет во многих отраслях российской экономики отчетливо прослеживается тенденция к консолидации, что говорит о формировании монополистической структуры рынка. В борьбе за рыночную долю компании становятся все более агрессивными, и число сделок по слиянию и поглощению продолжает увеличиваться. Стоит отметить, что процессы укрупнения компаний и их активного продвижения в регионы получили развитие во всех секторах экономики: потребительском, производственном и финансовом. Этому есть вполне логичное объяснение: крупным игрокам, достигшим определенного уровня развития, выгоднее расширять производство за счет приобретения более мелких конкурентов, чем стремиться выдавить последних с рынка. Вместе с тем появились сделки по поглощению крупных компаний, которые диктовались стратегическими интересами покупателя выйти на новый рынок, причем сразу в качестве одного из его лидеров.

В этих условиях большую роль играет финансовая отчетность. Текущие тенденции в будущем активизируются в еще большей степени, поэтому значимость проверки чистоты сделки (due diligence) при осуществлении слияний и поглощений будет только возрастать.

Приобретение компаний – достаточно сложный и рискованный процесс. Одним из важнейших моментов, предшествующих проведению слияния и поглощения, является проверка чистоты сделки, а именно оценка финансового положения компании, ее перспектив и положения на рынке, репутации в бизнес-сообществе и т. п.

В России эти вопросы становятся еще более актуальными ввиду недостаточно развитого механизма раскрытия информации компаниями, а зачастую умышленного сокрытия той или иной информации, которая может негативно повлиять на оценку приобретаемого актива. Анализа одной лишь финансовой информации по компании в данном случае недостаточно, поскольку ни денежные потоки, ни активы компании не могут в полной мере отразить реальное положение вещей в рассматриваемом бизнесе. Залогом успешного проведения due diligence является нацеленность на перспективы компании и изучение событий прошлого, только если оно позволяет заглянуть в ее будущее. Не менее важными факторами являются оценка репутации компании на рынке, независимая оценка ее рыночной доли и даже общение с менеджерами, вовлеченными в проект, поскольку именно последние отвечают за достижение поставленных компанией целей и как нельзя лучше знают ее слабые и сильные стороны.

Предлагаемая вашему вниманию книга раскрывает многие аспекты проведения due diligence; при этом ее особая ценность заключается в том, что она содержит как стратегические, так и практические советы по эффективной проверке чистоты сделки. Ее авторы – не только видные теоретики в данной области, но и солидные практики, за плечами которых не один десяток лет работы в области due diligence. В книге они приводят квинтэссенцию своего опыта и знаний, подкрепленную наглядными примерами как весьма успешного, так и не вполне удачного опыта объединения компаний, и одновременно дают оценку факторов, способствующих положительному либо негативному результату слияний и поглощений.

Среди основных вопросов, раскрытых авторами при рассмотрении due diligence, стоит выделить:

• коммерческую проверку чистоты сделки,

• финансовую проверку чистоты сделки,

• юридическую проверку чистоты сделки,

• проверку чистоты сделки с точки зрения продавца,

• экологические аспекты проверки чистоты сделки.

Книга представляет несомненный интерес, поскольку является обобщением теории и передовой практики в области проверки чистоты сделок и при этом написана простым и понятным языком.

Принимая во внимание растущую значимость due diligence, считаем, что книга «Проверка чистоты сделки» может послужить отличным путеводителем для руководителей, менеджеров и консультантов компаний, занимающихся объединением различного рода компаний, а также юристов, банкиров и бухгалтеров, работающих в данной сфере.

    Святослав Понурое Генеральный директор ИФК «Алемар», кандидат экономических наук

Об авторах

Дензил Рэнкин возглавляет основанную им в 1991 г. ведущую европейскую консультационную фирму AMR International, которая базируется в Лондоне и оказывает услуги в области исследования рыночного статуса компаний. Он изучал право в университете графства Кент и работал в течение двух лет в RK Carvill в сфере перестрахования, после чего начал оказывать консультационные услуги. В 1983 г. он перешел в PBD, небольшую консультационную фирму, помогавшую британским компаниям проникать на американский рынок. На протяжении последующих четырех лет Дензил играл ведущую роль в проведении консультаций по развитию бизнеса.

В 1987 г. Рэнкина пригласили на руководящую должность в Seer Group, где он основал отделение стратегических исследований, которое функционировало совместно с группой корпоративных финансов. Под его управлением Seer Group стала одной из первых консультационных фирм, оказывающих специализированные услуги в области проведения коммерческой проверки чистоты сделки.

На сегодняшний день Дензил Рэнкин разработал многие сотни программ приобретения для европейских и американских бизнесменов. Среди них были покупки компаний по обоюдному соглашению, несколько принудительных поглощений и соглашения о создании совместных предприятий в 33 странах. Суммы сделок варьировались в диапазоне от 5 ф. ст. до 1,5 млрд ф. ст. За последние годы возглавляемая им AMR International стала мировым лидером в сфере коммерческой проверки чистоты сделок. Рэнкин – автор трех книг по данной тематике: «Practical Guide To Acquisitions» («Практическое руководство по приобретению компаний») (1998), «Commercial Due Diligence: A Guide to Reducing Risk in Acquisitions» («Коммерческая проверка чистоты сделки: руководство по снижению риска при приобретении компаний») (1999) и «Why Acquisitions Fail: Practical Advice for Making Acquisitions Succeed» («Почему приобретение компаний завершается неудачей: практические советы по успешному приобретению компаний») (2001).

Грэхем Стедман специализируется в корпоративном и технологическом законодательстве и обладает опытом в таких сферах, как слияние, приобретение и поглощение компаний, корпоративные финансы, венчурный капитал, реорганизация корпораций, структурирование совместных предприятий, инвестиционные консорциумы и другие типы соглашений о сотрудничестве. Он регулярно предоставляет консультации по соглашениям в области информационных технологий и защиты авторских прав на интеллектуальную собственность в области компьютерных технологий. Грэхем Стедман обладает обширным опытом в разработке программ подготовки сделок и является автором книг по вопросам поглощения компаний, соглашений между акционерами и компьютерных контрактов. За свои работы он рекомендован для включения в справочник «The Legal 500».

Марк Бомер является экспертом по корпоративным финансам в BDO Stoy Hayward (Лондон) и специализируется в исследовании финансового состояния компаний и оказании соответствующих услуг при заключении международных сделок, как правило, при приобретении компаний, стоимость которых варьируется в пределах от 5 млн до 200 млн ф. ст. Он приобретал опыт работы в BDO, а в 1991 г. перешел в парижский филиал фирмы, основал там отделение корпоративных финансов и начал предоставлять консультации британским, американским и другим нефранцузским приобретателям французских компаний. Бомер регулярно выступает и пишет по вопросам проведения финансовой проверки чистоты международных сделок и более общим аспектам бизнеса между Великобританией и Францией. Кроме того, он проводил финансовые исследования объектов приобретения в ряде других стран, включая США, Испанию, Италию, Германию, Финляндию, Нидерланды, Бельгию, США и Аргентину. Марк Бомер обладает опытом решения проблем во многих областях, в том числе на транспорте и в логистике, рекламе и маркетинге, индустрии развлечений и розничной торговле, информационных технологиях и различных производственных отраслях.

Введение

Для чего нужна проверка чистоты сделки?

В 1988 г. Ferranti приобрела американскую компанию International Signal Controls (ISC). Ferranti являлась крупной британской компанией, имевшей долгую историю, и приобретение ISC оказалось главной причиной ее краха двумя годами позже. Банкротство Ferranti стало поворотным пунктом, моментом рождения сегодняшних методов проверки чистоты сделки.

Позже, в главе 5, мы рассмотрим приобретение Ferranti компании ISC более подробно и придем к заключению, что этой катастрофы можно было избежать, если бы Ferranti надлежащим образом провела необходимое исследование ISC.

В 1990-х годах многие компании сделали многочисленные и весьма существенные приобретения. В отдельных случаях эти амбициозные программы до сих пор снятся их инициаторам в кошмарных снах. Возьмем, к примеру, Tyco, которая за три года приобрела около 700 компаний, или Vivendi, а также некоторые другие крупные телекоммуникационные компании.

Все это, разумеется, хорошо известные примеры, в которых фигурируют торговые марки и большие суммы денег. Однако можно было бы назвать и не такие знаменитые компании, и мы рассмотрим множество примеров менее крупных приобретений, дабы проиллюстрировать наши аргументы, приведенные в настоящей книге.

Слияние и приобретение компаний – весьма крупный бизнес. Так, в 2001 г. общая сумма, затраченная на приобретение компаний по всему миру, составила 1,8 трлн евро. Было заключено около 29 000 сделок – и это только те сделки, о которых было объявлено, заключенные, к тому же, в течение не самого удачного года.

На кон могут быть поставлены торговые марки и миллиарды. Особенно рискованными приобретения зачастую оказываются для небольшого семейного бизнеса. Плохо спланированная сделка может легко повлечь за собой полный крах, тогда как успешное приобретение способно поднять бизнес на совершенно новый уровень. Поэтому ставки обычно бывают высоки и правильность приобретения имеет чрезвычайно важное значение.

Мы рассмотрим некоторые способы, дающие компаниям возможность сделать их приобретения успешными. Настоящая книга демонстрирует, как анализ состояния компании способен повысить качество процесса принятия решения благодаря:

• тщательной проверке, изучению и пересмотру стратегии приобретения;

• минимизации риска, связанного с приобретением;

• максимально выгодной позиции, занятой покупателем во время переговоров в целях достижения оптимальных условий сделки.

При осуществлении всех необходимых мер, сопровождающих процесс приобретения новой компании, обязательно включающих анализ ее состояния, потенциальный покупатель может повысить свои шансы добиться хороших условий. А для реально заключаемых сделок соблюдение подобных мер делает возможной плавную и эффективную интеграцию в главную компанию новой дочерней компании, благодаря чему максимально повышается выгодность сделки – другими словами, максимально увеличивается прибыль.

Проверка чистоты сделки может представлять чрезвычайную ценность не только для приобретения – она также способна оказаться весьма полезной при заключении многих других крупных сделок или контрактов.