Особенности национальных спекуляций, или Как играть на российских биржах

• именные ценные бумаги (имя владельца фиксируется на бланке ценной бумаги и/ или в реестре собственников) и предъявительские[4 - В России в качестве негативного примера предъявительских ценных бумаг можно привести "акции" финансового афериста АО "МММ".] ценные бумаги (имя владельца которой не фиксируется документально, а обращение таких бумаг не требует никакой регистрации);

• ордерные ценные бумаги – такие, обязательства по которым особым образом распределяются между всеми участниками сделок с этим видом ценных бумаг.

Существующие в современной мировой практике ценные бумаги делятся на два больших класса:

• основные ценные бумаги;

• производные ценные бумаги, или деривативы.

Основные ценные бумаги – это ценные бумаги, в основе которых лежат имущественные права на какой-либо актив, обычно на товар, деньги, капитал, имущество, различного рода ресурсы и др. Основные ценные бумаги, в свою очередь, можно разбить на две подгруппы: первичные и вторичные ценные бумаги.

Первичные ценные бумаги основаны на активах, в число которых не входят сами ценные бумаги. К первичным бумагам относятся, например, акции, облигации, векселя, закладные и др.

Вторичные ценные бумаги – это ценные бумаги, выпускаемые на основе первичных ценных бумаг; т. е. ценные бумаги на сами ценные бумаги: варранты на ценные бумаги, депозитарные расписки, паи ПИФов и др.

Производная ценная бумага, или дериватив, – это бездокументарная форма выражения имущественного права (обязательства), возникающего в связи с изменением цены лежащего в основе данной ценной бумаги биржевого актива. К производным ценным бумагам относятся фьючерсные контракты (товарные, валютные, процентные, индексные и др.) и свободно обращающиеся опционы.

Рассмотрение более подробной классификации ценных бумаг авторы не считают необходимым в рамках данной книги, т. к. ценные бумаги, которые нас интересует в дальнейшем, – это акции и опционы. В мировой практике акцией называется вид ценной бумаги, закрепляющий право владельца на единичный вклад в уставный капитал акционерного общества с вытекающими из этого правами. Опционом называется вид производной ценной бумаги, дающий право купить или продать данную акцию по заранее оговоренной цене. (Подробнее опционы будут описаны в третьей части книги). В Приложении приведены определения, которые дал российский законодатель для вышеизложенных терминов в рамках федерального законодательства.

Акции делятся на обыкновенные и привилегированные. В основном современные корпорации используют обыкновенные акции. Название «обыкновенные» связано с тем, что эти акции обладают обыкновенными правами при распределении прибыли, при участии в управлении и при распределении имущества в случае банкротства. Привилегированные акции имеют преимущества в распределении чистой прибыли и в случае ликвидации корпорации, но обычно лишены права участия в управлении (права голоса).

Понятие номинальной стоимости (par value) в настоящее время относится в основном к долговым ценным бумагам (облигациям, векселям и т. п.). Корпорация принимает самостоятельное решение об установлении или не установлении номинала. В настоящее время у акций многих крупных западных корпораций нет номинала. У российских акций номинал существует и представляет собой частное от деления уставного капитала на количество акций, но не имеет никакого экономического значения.

Акционеры имеют преимущественные права на покупку акций при выпуске компанией дополнительных акций. На Западе в зависимости от устава компании акционеры могут иметь (или не иметь) преимущественные права на покупку акций нового выпуска.

За рубежом для реализации преимущественных прав акционерам рассылаются специальные документы – «райты», т. е. подписные права. Это вторичная ценная бумага, дающая ее владельцу право купить акцию данного эмитента по фиксированной цене. Как правило, цена, указанная в райте, ниже рыночной, и, таким образом, этот документ приобретает самостоятельную стоимость, определяемую как разность между двумя этими ценами. Если акционер не намерен воспользоваться своим правом, он может продать свой райт. Райты могут быть именными и предъявительскими.

К инструментам, близким к райтам, относятся варранты – документы, также дающие право их держателю приобрести акции данного эмитента по фиксированной цене в течение определенного периода времени. Как правило (но необязательно), варранты выпускаются вместе с облигациями, чтобы сделать выпуск более привлекательным. В отличие от райтов, появление варрантов никак не связано с преимущественными правами. Кроме того, райт – инструмент краткосрочный (обычно срок его действия составляет 3 недели), а варрант – долгосрочный (выпускается обычно на 3–5 лет, но иногда и на срок до 20 лет). Корпорация может иметь несколько выпусков варрантов, но лишь один выпуск райтов. Варранты – только именные ценные бумаги.

Корпорации могут покупать собственные акции. Дальнейшие действия тоже зависят от устава или регламента. Выкупленные акции находятся на балансе корпорации и носят название казначейских; они не обладают правом голоса или преимущественными правами на приобретение акций нового выпуска и не участвуют в распределении дивидендов или разделе имущества в случае ликвидации корпорации. Корпорации приобретают собственные акции, преследуя следующие цели:

• выполнение обязательств по выплате своим работникам вознаграждения в форме акций или в случае слияний;

• увеличение прибыли в расчете на акцию за счет уменьшения количества выпущенных акций;

• предотвращение попытки поглощения корпорации или уменьшение числа акционеров;

• поддержка рынка собственных акций;

• облегчение процесса выкупа корпорации управляющими.

Естественно, у акционеров есть права на получение части чистой прибыли (дивидендов) и имущества корпорации в случае ее ликвидации. Дивиденды рекомендует совет директоров на общем собрании акционеров, которое их утверждает. Выплата дивидендов по акциям не допускается, если не удовлетворены обязательства перед кредиторами и имеются убытки (или если выплата дивидендов приведет к убыткам). Как правило, предварительные дивиденды выплачиваются один раз в квартал (окончательные дивиденды объявляются по итогам года).

В Америке обыкновенные акции могут выпускаться с правом или без права голоса. Акции различных классов могут иметь различное количество прав (в том числе прав голоса). В России все акционеры имеют равные права. Право голоса имеют акционеры, состоявшие в реестре акционеров на дату учета (дату закрытия (отсечения) реестра), установленную регламентом. Со списком акционеров, составленном в алфавитном порядке, имеет право ознакомиться любой акционер или его представитель, владеющий более чем 1 % голосующих акций. При отказе корпорации представить список акционер вправе потребовать этого через суд.

Акционер может голосовать лично или по доверенности. Привилегированные акции, как правило, не дают права голоса, но обладают привилегиями в отношении активов и распределения прибыли. Ставка дивиденда по привилегированным акциям обычно фиксированная, однако теоретически совет директоров может принять решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям даже при наличии чистой прибыли. Привилегированные акции могут быть кумулятивными и некумулятивными. Дивиденды, не выплаченные в данном году по кумулятивным привилегированным акциям, не пропадают, а подлежат выплате в будущем году.

Существует и более подробная классификация акций, более детализированная терминология и законодательная база, останавливаться на которых мы не будем, порекомендовав специальную литературу [8, 10, 11]. А сейчас перейдем к описанию структуры самого фондового рынка, на котором акции свободно обращаются, т. е. меняют своих владельцев.

Описание фондового рынка России

Покажите русскому школьнику карту звездного неба, о которой он до тех пор не имел никакого понятия, и он завтра же возвратит вам эту карту исправленную. Никаких знаний и беззаветное самомнение…

    Ф. Достоевский. Братья Карамазовы

Фондовый рынок России относится, в силу объективных условий, к развивающимся рынкам, что, однако, имеет и свои преимущества, так как можно сразу воплощать в жизнь наиболее современные инструменты и институты развитых западных рынков. Стоит отметить, что при формировании пакета документов, регламентирующих деятельность нашего рынка, в основу были заложены основные принципы функционирования самого развитого рынка ценных бумаг – американского. Естественно, что одномоментно модель заработать не могла, но по мере развития российского рынка в действие включаются все новые и новые составляющие американской модели.

Для эффективного осуществления деятельности на рынке ценных бумаг каждый инвестор должен знать, помимо Гражданского (ГК) и Налогового Кодекса (НК) РФ, основные положения следующих федеральных законов:

«Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.;

«О рынке ценных бумаг» № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г.;

«О защите законных прав и интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» № 46-ФЗ от 05 марта 1999 г.

В данные законы периодически вносятся поправки, корректирующие действия статей в соответствии с изменяющимися реалиями.

Государственным органом, который осуществляет регулирование российского рынка ценных бумаг, является Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР, бывшая ФКЦБ). Согласно Постановлению Правительства РФ № 317 от 30.06.2004 года, ФСФР является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функцию по принятию нормативных актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением банковской и аудиторской деятельности). ФСФР впрямую регулирует обращение эмиссионных ценных бумаг, т. е. бумаг, которые закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав, размещаются выпусками, и в пределах этих выпусков предоставляют равные права вне зависимости от времени и места приобретения ценной бумаги. Все остальные финансовые инструменты, которые по ГК РФ относятся к ценным бумагам, но не являются эмиссионными, регулируются либо специальными законодательными актами, либо подзаконными нормативными документами. Таким образом, ФСФР напрямую не контролирует выпуск векселей, складских свидетельств, депозитных и сберегательных сертификатов, коносаментов, варрантов, чеков и т. д.

Выпуск ряда ценных бумаг, выпускаемых коммерческими банками, регулируется Банком России. К таким ценным бумагам, например, относятся депозитные и сберегательные сертификаты.

Сайт ФСФР (www.fcsm.ru (http://www.fcsm.ru/)) является невероятно полезным источником сведений, где можно ознакомиться с текущей информацией о состоянии законодательной базы российского рынка ценных бумаг, последних постановлениях ФСФР, выдаче и отзыве лицензий у профессиональных участников российского рынка ценных бумаг, требованиям по аттестации специалистов на допуск к работе на рынке ценных бумаг. Здесь же можно ознакомиться с электронной версией Вестника ФСФР (еженедельного информационного бюллетеня, издаваемого ФСФР) и приложениями к нему.

Рис. 3 Сайт Федеральной комиссии по финансовым рынкам (www.fcsm.ru (http://www.fcsm.ru/))

Сложившуюся к настоящему времени структуру российского фондового рынка можно описывать по-разному. Следует отметить, что фондовый рынок является частью рынка ценных бумаг, хотя расхожие журналистские штампы могут отождествлять эти понятия. Авторы попытались представить дело с точки зрения практической пользы современного инвестора, осуществляющего управление своими сделками по сети Интернет. Для которого многие вещи остаются «за кадром» и нет большой нужды их рассматривать более подробно. Чтобы включить свет в комнате, не нужно знать теорию электромагнитного поля Максвелла – достаточно повернуть выключатель. Но для этого необходимо знать, где он обычно расположен, как им пользоваться и т. п… Поэтому мы и остановимся на кратком описании составных частей рынка.

Наиболее адекватно структуру рынка можно представить следующим образом:

• Первичный рынок ценных бумаг

• Вторичный рынок

> Внебиржевой (неорганизованный рынок, ОТС)

> Биржевой рынок (организованный)

– Биржевые площадки

– Прочие торговые системы

• Рынок деривативов (срочных инструментов)

К инфраструктурным компонентам рынка относятся депозитарии и расчетно-клиринговые центры. В принципе, такая схема характерна для любого рынка, но существуют различия в терминологии, которые могут видоизменить эту схему. Все зависит от удобства восприятия. Так, рынок деривативов (о нем будет сказано отдельно) может быть как организованным, так и неорганизованным, однако его нельзя отнести ко вторичному, поэтому мы его и выдел или в отдельную группу. Существует и такое понятие, как «электронные коммуникационные сети» (ECN), которые, в самом общем смысле, являются электронными биржами.

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», непрофессиональный инвестор может осуществлять сделки на организованном рынке только через профессионального участника рынка ценных бумаг (профучастника), выступающего либо в роли брокера, либо в роли доверительного управляющего. В качестве профессиональных участников рынка ценных бумаг совершают операции юридические лица (ими могут быть брокерские дома, коммерческие банки, управляющие компании), обладающие лицензиями брокеров или доверительных управляющих. Таким образом, все остальные инвесторы имеют право совершать операции только посредством этих профессиональных участников. Даже в случае интернет-трейдинга заявка инвестора сначала поступает в торговую систему брокера, а оттуда уже непосредственно на торговую площадку. Лицензии профучастникам выдает государственный регулирующий орган – Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) РФ.

В России большинство профессиональных участников рынка входят в Национальную ассоциацию участников фондового рынка (НАУФОР, www.naufor.ru (http://www.naufor.ru/)). Главной задачей которой является обеспечение условий профессиональной деятельности участников фондового рынка России, а также выработка и контроль за соблюдением стандартов профессиональной этики на этом рынке, защита интересов инвесторов и установление правил и стандартов проведения операций с ценными бумагами. Другой крупной саморегулируемой организацией профучастников является «Национальная фондовая ассоциация» (НФА, www.nfa.ru (http://www.nfa.ru/)), с аналогичными задачами. Разница между ними заключается в том, что первая, в основном, ориентирована на инвестиционные компании, а вторая – на коммерческие банки.