Общество с ограниченной ответственностью (ООО): от регистрации до реорганизации

5. Утверждение аудитора, если это предусмотрено уставом общества либо обязательно в соответствии с законодательством Российской Федерации (Назначить аудитором общества: Ф. И. О., паспортные данные).

В соответствии со ст. 5 Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 307-Ф3 «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон об аудиторской деятельности) обязательный аудит осуществляется, в частности, в случаях, если:

организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества;

организация является кредитной организацией, бюро кредитных историй, страховой организацией, обществом взаимного страхования, товарной или фондовой биржей, инвестиционным фондом, государственным внебюджетным фондом, фондом, источником образования средств которого являются добровольные отчисления физических и юридических лиц;

объем выручки от продажи продукции (выполнения работ, оказания услуг) организации (за исключением сельскохозяйственных кооперативов и союзов этих кооперативов) за предшествовавший отчетному год превышает 50 млн руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец года, предшествовавшего отчетному, превышает 20 млн руб. Для муниципальных унитарных предприятий законом субъекта Российской Федерации финансовые показатели могут быть снижены;

в иных случаях, установленных федеральными законами.

6. Размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя (Образовать уставный капитал в размере 10 тыс. руб. Уставный капитал внесен денежными средствами. Уставный капитал состоит из одной доли размером 100 %, номинальной стоимостью 10 тыс. руб.).

Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тыс. руб. (ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами (ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен решением об учреждении общества и не может превышать 1 год с момента государственной регистрации общества.

Следует помнить, что на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного решением срока неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Таким образом, обязательными для отражения в решении учредителя являются сведения, указанные в п. 1,2,3, 6.

Иные сведения могут вноситься, если это предусмотрено уставом общества либо является обязательным в силу закона.

Помимо этого, в решении может быть отражено также назначение главного бухгалтера (либо его отсутствие), утвержден эскиз печати, определен юридический адрес, назначен ответственный за государственную регистрацию общества и т. д.

Подписывается решение единственным учредителем общества.

В приложении 2 настоящего издания приведен пример решения учредителя о создании ООО.

Решение об учреждении общества помимо иных документов входит в перечень документов, которые представляются в орган государственной регистрации для государственной регистрации общества в качестве юридического лица (ст. 12 Закона о государственной регистрации).

Общество в силу ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязано постоянно хранить решение об учреждении общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Типовой устав ООО с несколькими учредителями

Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Единственным учредительным документом общества является устав общества. Устав общества – зарегистрированный и утвержденный в установленном законом порядке документ, свод положений, правил деятельности общества, определяющий его структуру, устройство, виды деятельности, отношения с другими лицами и государственными органами, права и обязанности.

Далее рассмотрены обязательные требования к содержанию типового устава общества с ограниченной ответственностью, утвержденного несколькими учредителями.

Устав общества, согласно п. 2 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества;

• сведения о месте нахождения общества;

• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

• сведения о размере уставного капитала общества;

• права и обязанности участников общества;

• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

• иные сведения, предусмотренные данным Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону об обществах с ограниченной ответственностью и иным федеральным законам.

При этом положения устава не должны противоречить законодательству. В случае, если какое-либо положение не соответствует закону, данное положение не подлежит применению (п. 5 Постановления от 09 декабря 1999 г.).

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества.

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для регистрации общества.

Согласно п. 1 ст. 5 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества. Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах и представительствах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 12 февраля 2008 г. № Ф08-175/08-85А по Делу № А63-13022/2007-С5-28).

Форма уведомления о внесении изменений в устав общества (№ Р13002) утв. Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

Согласно п. 3 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

Другими словами, содержание устава общества не должно относиться к сведениям, представляющим коммерческую тайну. Органы общества не могут устанавливать ограничения и препятствия для ознакомления заинтересованных лиц с учредительными документами и их изменениями.

За изготовление копий устава и договора взимается плата, которая должна соответствовать затратам на их изготовление. Общество не имеет права получать прибыль от подобных действий.

Устав общества, согласно ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, хранится по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В приложении 3 настоящего издания приводится пример типовой формы устава ООО, которая предусматривает: несколько учредителей, право выхода участника из состава общества, органы управления, общее собрание и единоличный исполнительный орган (директор). В приводимой форме устава учтены все изменения и дополнения, внесенные в Закон об обществах с ограниченной ответственностью и вступающие в силу с 01 июля 2009 г. (Федеральный закон от 22 декабря 2008 г. № 272-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с совершенствованием государственного контроля в сфере частной охранной и детективной деятельности»).

Типовой пакет документов для регистрации ООО с несколькими учредителями (кроме Устава)

Регистрация общества с ограниченной ответственностью в Российской Федерации регламентируется следующими законами: Федеральным законом от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Процедура регистрации организации, несмотря на внедрение новых методик, не упростилась. И даже в различных налоговых инспекциях одного города к оформлению предприятия могут быть свои собственные требования. Тому, кто собирается самостоятельно пройти такую процедуру, как регистрация ООО, нужно знать о необходимых для этого документах.

Согласно ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

Общество с ограниченной ответственностью считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Законом о государственной регистрации.