Командующий Закавказским фронтом генерал армии И. В. Тюленев вспоминал: «После падения Краснодара и Армавира на всем пространстве от рек Урух и Терек до Кубани, по сути дела, оставалась лишь небольшая группа войск генерал-лейтенанта Р. Я. Малиновского. Немцы получили возможность беспрепятственно наступать в направлениях Черкесск; Буденновск – Моздок; Буденновск – Георгиевск – Прохладный; Ворошиловск – Минеральные Воды – Пятигорск – Нальчик. Нависла угроза над богатейшими районами Северного Кавказа… формировались и уходили к Минеральным Водам на помощь группе генерала Малиновского подвижные отряды…
На орджоникидзевско-грозненском направлении беззаветно сражались части генерала Р. Я. Малиновского. В районе Минеральных Вод они неоднократно контратаковали противника, наносили ему большие потери и все же во второй половине августа вынуждены были отойти в район Пятигорск, Прохладный, Нальчик. Части генерала Р. Я. Малиновского успешно отражали неоднократные попытки немцев прорваться к этим городам и сами контратаковали гитлеровцев, пытавшихся с ходу овладеть оборонительным районом на реке Баксан. Многие населенные пункты по нескольку раз переходили из рук в руки».
Уже в начале сентября командующий группой армий «А» фельдмаршал Вильгельм Лист пришел к выводу, что прорваться в Закавказье с имеющимися силами и средствами не удастся. Фельдмаршал Кейтель вспоминал, что во время поездки на Кавказ, «обсудив положение с командиром корпуса генералом горнопехотных войск Конрадом и фельдмаршалом Листом, Йодль вернулся в Ставку и доложил фюреру, что разделяет точку зрения Листа – поставленная боевая задача выполнению не подлежит». Это заключение вызвало гнев Гитлера. 10 сентября Лист был смещен с поста командующего группой армий «А». Гитлер временно взял командование этой группой арий на себя. Фактически оперативное руководство осуществлял начальник штаба группы армий генерал Ганс фон Грейфенберг, пока 20 ноября 1942 года на пост командующего группой армий «А» не был назначен генерал Эвальд фон Клейст, ранее командовавший 1-й танковой армией.
За период с 25 июля по 17 августа на кавказском направлении немцы смогли продвинуться на глубину до 600 км и выйти к Главному Кавказскому хребту. Имея преимущество в подвижности, немецкие танковые и моторизованные соединения часто упреждали советские войска в занятии выгодных оборонительных рубежей. Тем не менее, они не смогли окружить основные силы Северо-Кавказского фронта, которые отошли к кавказским предгорьям. Немецкие войска группы армий «А» за этот период потеряли около 54 тыс. убитыми, ранеными и пропавшими без вести. Существенные потери понесли и румынские войска. А до Баку было еще очень далеко.
Борьба за Сталинград
На Сталинград после взятия Ростова была также брошена большая часть 4-й танковой армии Гота, оставившей на Кавказе только один танковый корпус.
17 августа перешли в наступление на Сталинград основные силы немецкой 4-й танковой армии. 48-й моторизованный корпус наступал западнее линии Цаца – Красноармейск, 6-й румынский армейский – западнее, а 4-й немецкий армейский – восточнее железнодорожной линии Абганерово – Тундутово. С юго-востока наступающую группировку прикрывала 24-я танковая дивизия, а с севера – 20-я и 1-я румынские пехотные дивизии. 14-я танковая дивизия к концу дня вклинилась в советскую оборону на стыке 126-й и 204-й стрелковых дивизий на 4–5 км. Однако сюда подошли 29-я стрелковая дивизия и 13-я танковая бригада 13-го танкового корпуса. Поэтому немецкое командование перенесло удар подвижных частей в направлении на Плодовитое – станция Тундутово, оставив на направлении Абганерово – совхоз имени Юркина только 371-ю пехотную дивизию.
21 августа оборона 15-й гвардейской стрелковой дивизии и Винницкого пехотного училища была прорвана, и 14-я танковая дивизия начала наступать на станцию Тундутово. Частям 422-й стрелковой дивизии удалось удержать станцию. Тогда Гот 22 августа, подтянув 24-ю танковую дивизию, захватил станцию Тингута. К разъезду «74 км» двигались 297-я пехотная и 29-я мотопехотная дивизии, потеснив 204-ю и 38-ю стрелковые дивизии. Командование 64-й армии перебросило на этот участок 154-ю морскую стрелковую, 20-ю истребительную, 133-ю танковую бригады и два полка противотанковой артиллерии. На рубеж станции Чепурники – Большие Чепурники выдвигались 56-я танковая бригада с 22 танками и 176-й пулеметно-артиллерийский батальон 118-го УРа.
Утром 23 августа, при мощной поддержке люфтваффе, 76-я пехотная дивизия перешла в наступление с плацдарма и прорвала оборону советских войск. В прорыв тут же были введены 16-я танковая и 3-я мотопехотная дивизии, начавшие развивать наступление в направлении разъезда 564 км.
23 августа командование Сталинградским и Юго-Восточным фронтом не придавало большого значения неприятельскому плацдарму у Вертячего. Все внимание было сосредоточено на юге у Абганерово, в полосе наступления немецкой 4-й танковой армии.
Утром 23 августа 98-я стрелковая дивизия сообщила о сильной атаке немцев. Командование фронтом бросило на ликвидацию прорыва 87-ю стрелковую дивизию со второго оборонительного обвода, но было поздно. 87-я дивизия на марше столкнулась с передовыми частями немецкой 16-й танковой дивизии и была почти полностью уничтожена. 98-я стрелковая дивизия также фактически перестала существовать, ее командир генерал- майор Баринов погиб. К 16 часам 23 августа 16-я танковая дивизия, пройдя 72 км, вышла к Волге на участке Рынок – Акатовка.
25 августа немецкие 14-я и 24-я танковые дивизии начали наступление в направлении на Ивановку, заняв рубеж Подсобное хозяйство – Солянка. Однако командование 57-й армии успело бросить им навстречу 6-ю танковую бригаду и противотанковую артиллерию и остановить наступление. После этого 26 августа немецкий 48-й корпус, смененный пехотой, был передислоцирован южнее, в район северо-западнее Абганерово.
Еще 20 августа Ставка начала перебрасывать в район Сталинграда 16-й и 4-й танковые корпуса, 173-ю, 221-ю, 116-ю, 24ю, 308-ю и 64-ю стрелковые дивизии, 124-ю,115-ю и 149-ю стрелковые бригады.
23 августа командующий Сталинградским фронтом создал в районе Самофаловки ударную группу под командованием своего заместителя генерал-майора К. А. Коваленко, в составе 35-й и 27-й гвардейских, 298-й стрелковых дивизий, 28-го танкового корпуса и 169-й танковой бригады. Другая ударная группа под командованием начальника бронетанковых и механизированных войск фронта генерал-лейтенанта А. Д. Штевнева, в составе 2-го и 23-го танковых корпусов, сосредоточилась в районе Орловки.
Группа Коваленко должна была во взаимодействии с группой Штевнева, наступавшей ей навстречу на Ерзовку, ликвидировать прорыв немецкого 14-го моторизованного корпуса к Волге. 10-й стрелковой дивизии НКВД, усиленной 99-й танковой бригадой, 21-м, 28-м отдельными танковыми батальонами, батальоном морской пехоты Волжской флотилии, предстояло оборонять северо-западную окраину Сталинграда при поддержке кораблей Волжской военной флотилии.
24 августа началось советское наступление, на подготовку которого ушло всего пять часов. 35-я гвардейская стрелковая дивизия с 169-й танковой бригадой (остальные войска еще не подошли) к двум часам дня продвинулась в район Большие Россошки и соединилась с войсками 62-й армии. Но подошедшие части 60-й мотопехотной дивизии восстановили сообщение с прорвавшимися к Волге войсками, отрезав части группы Коваленко от их тылов. Немецкие 60-я и 3-я мотопехотные дивизии создали оборону фронтом на север и юг, чтобы не допустить окружения 16-й танковой дивизии.
Войска германского 51-го армейского корпуса вели наступление с плацдарма вдоль линии железной дороги Калач – Сталинград, но встретили сильное сопротивление.
Группа генерала Коваленко была усилена прибывшими из резерва Ставки 4-м и 16-м танковыми корпусами и 24-й, 84-й и 315-й стрелковыми дивизиями. Ей и группе Штевнева было приказано 25 августа ликвидировать немецкий прорыв к Волге. Советская 4-я танковая армия должна была силами 27-й гвардейской и 298-й стрелковой дивизий выйти на левый берег Дона на участке Верхне-Гниловский – Вертячий.
62-й армии, в состав которой вошли 35-я гвардейская стрелковая дивизия и 169-я танковая бригада, предстояло выйти на рубеж Вертячий – Песковатка. Прибывшая из резерва Ставки 64-я стрелковая дивизия прикрывала направление на Камышин. Для обороны города в резерве Сталинградского фронта оставались прибывавшие из резерва Ставки 124-я, 115-я и 149-я стрелковые бригады.
Однако организация нового советского наступления задержалось. Группа Коваленко только 26 августа совместно с 4-й танковой и 62-й армий и группой Штевнева смогла сократить ширину коридора до 4 км, так что немцам пришлось вплоть до 30 августа снабжать 16-ю танковую дивизию по воздуху.
23 августа авиация 4-го воздушного флота начала массированно бомбить Сталинград, используя до 200 бомбардировщиков. В результате бомбардировок были повреждены Тракторный завод, завод «Баррикады», завод «Красный Октябрь» и ряд других предприятий на севере города, а также административные и жилые здания в центре. Бомбардировке не подвергалась южная часть города, где преобладали жилые дома и где германские войска собирались расквартироваться на зимние квартиры.