Проверка чистоты сделки. Необходимые шаги к успешному ведению бизнеса

Проведение коммерческой проверки чистоты сделки

Стоит ли проводить коммерческую проверку чистоты сделки?

Только начиная с конца 1990-х годов коммерческая проверка чистоты сделки стала стандартной процедурой при заключении большинства сделок. Почти все крупные сделки (примерно 50 млн ф. ст. и выше) в настоящее время заключаются после соответствующей коммерческой проверки, хотя она может проводиться в форме стратегического обзора или детального обзора рынка. При заключении средних сделок (5–50 млн ф. ст.) коммерческая проверка проводится в большинстве случаев – хотя чаще она имеет место при инвестировании собственного капитала, нежели при корпоративных сделках. При заключении мелких сделок (до 5 млн ф. ст.) формальная коммерческая проверка порой не проводится, поскольку приобретатель не всегда считает, что затраты на нее оправданны, хотя они, как правило, ниже, чем затраты на проведение юридической или финансовой проверки.

Нет необходимости и даже, более того, не рекомендуется проводить полномасштабную коммерческую проверку чистоты сделки в каждом случае приобретения или инвестиции. Поскольку главной целью этой проверки является уменьшение риска, не имеет большого смысла проводить ее, если связанный с заключением сделки риск невелик. Исходя из здравого смысла, величина риска зависит от масштаба и сложности сделки, а также от объема уже имеющейся информации.

При заключении мелких сделок (до 5 млн ф. ст.) формальная коммерческая проверка чистоты сделки порой не проводится, поскольку приобретатель не всегда считает, что затраты на нее оправданны, хотя они, как правило, ниже, чем затраты на проведение юридической или финансовой проверки.

Риск покупки небольшой, недавно созданной компании, чья цена относительно мала, будет сравнительно небольшим. Если приобретатель покупает своего ближайшего конкурента, он уже может располагать огромным объемом информации о приобретаемой компании. Руководители двух компаний могут знать друг друга, компании могут обслуживать одних и тех же клиентов и пользоваться услугами одних и тех же поставщиков. В подобных случаях коммерческая проверка чистоты сделки зачастую уже происходит в головах руководителей, и нужда в ее формальном проведении отпадает сама собой.

Сделки, где размер приобретаемой компании составляет менее 5 % от размера приобретающей компании, имеют меньше шансов на успех, нежели сделки, где соответствующая пропорция находится в пределах между 5 и 25 %.

Однако случаи полного отказа от коммерческой проверки чистоты сделки встречаются весьма редко. Мелкие сделки могут быть так же опасны, как и крупные; результаты исследования, проведенного AMR International,[1 - Причины успеха и неудачи приобретений (исследование, основанное на данных о 350 сделках в Великобритании, Франции и Германии).] показали, что сделки, где размер приобретаемой компании составляет менее 5 % от размера приобретающей компании, имеют меньше шансов на успех, нежели сделки, где соответствующая пропорция находится в пределах между 5 и 25 % (см. рис. 3.1). Существуют две главные причины этого: во-первых, очень мелкие приобретения привлекают слишком мало внимания и ресурсов; во-вторых, предпринимательский дух, благодаря которому приобретаемые компании вызывали восхищение до заключения сделки, может улетучиться из-за их несоответствия требованиям более крупного образования.

Рисунок 3.1. Доля неудач приобретений в зависимости от относительного размера сделки

Сделки, где размеры двух компаний полностью совпадают, встречаются крайне редко. Совершенно очевидно, что в подобных случаях нужно проанализировать, насколько успешно будут функционировать объединенные компании. При типичном «горизонтальном» приобретении вы можете непосредственно конкурировать с приобретаемой компанией на ее главных рынках, но она способна осуществлять и другие виды деятельности, о которых вам ничего не известно. Например, AMR изучала одну компанию, в которой приобретатель намеревался отказаться от неосновного вида деятельности, как только была бы заключена сделка. Как оказалось, подразделение, осуществлявшее эту деятельность, отчаянно нуждалось в ресурсах и пребывало в столь плачевном состоянии, не получая должного внимания со стороны руководства, что приобретатель счел за благо снабдить его необходимыми средствами, прежде чем покупать компанию. Это решение приобретатель принял только тогда, когда убедился, что располагает достаточными средствами и что эта неожиданная возможность находится в пределах его основных компетенций. Другими словами, приобретатель убедился в том, что владение вспомогательным бизнесом обойдется ему не слишком дорого.

Когда следует проводить коммерческую проверку чистоты сделки

Строго говоря, термин «коммерческая проверка чистоты сделки» следует применять только в отношении исследования, которое сопровождает подписание Основных положений Соглашения (Heads of Agreement).[2 - Между разными странами в данной сфере имеются различия как в терминологии, так и в процедуре. В США существует документ, подобный британским Основным положениям Соглашения, который называется «Письмо о намерениях» («Letter of Intent»). В некоторых континентальных европейских государствах Основные положения Соглашения фактически представляют собой обязательное соглашение о покупке за определенную цену, и поэтому перед его подписанием необходимо проводить полномасштабную коммерческую проверку чистоты сделки. Далее речь идет только о британской практике.] Этот документ является соглашением о покупке компании, как правило, за приблизительно согласованную цену, зависящую от результатов коммерческой проверки чистоты сделки, проводимой в различных формах, и от окончательных результатов переговоров.

После подписания Основных положений Соглашения вступает в силу график заключения сделки. Процесс полномасштабной проверки чистоты сделки обычно занимает от четырех до восьми недель. Однако многие приобретатели еще до начала исследования проводят предварительное изучение возможностей – самостоятельно или приглашая специалистов со стороны. Это дает ряд преимуществ. Во-первых, предварительное коммерческое исследование позволяет приобретателю обосновывать свое предложение чем-то большим, нежели базовая финансовая информация. Оно особенно полезно при проведении аукционов. Кроме того, тщательная проверка чистоты сделки занимает много времени и обходится весьма недешево. Если приобретаемая компания или ее рынки испытывают серьезные проблемы, вы можете сэкономить массу времени и денег, выявив их еще до того, как начнется полномасштабное исследование.

Строго говоря, термин «коммерческая проверка чистоты сделки» следует применять только в отношении исследования, которое сопровождает подписание Основных положений Соглашения.

Еще одно преимущество предварительного изучения перед началом переговоров состоит в том, что оно может быть проведено без каких-либо ограничений, налагаемых владельцами, руководителями или консультантами приобретаемой компании. Правда, в настоящее время продавцы компаний – в особенности представляющие их банкиры-инвесторы – все реже налагают неоправданные ограничения на содержание и объем изучения, которое потенциальный покупатель может предпринять во время проведения официальной проверки чистоты сделки.

Пример

Председатели советов директоров двух промышленных групп, каждая из которых включала в свой состав компанию, занимавшуюся производством медицинского оборудования, встретились за обедом. Один из них сообщил, что компания по производству контрольных устройств, отслеживающих жизненно важные функции организма, из его группы может быть продана. Это в высшей степени устраивало другую группу, чей стратегический план предусматривал развитие на этом рынке. Тем не менее прежде чем вступать в официальные переговоры, потенциальный покупатель решил провести предварительное коммерческое исследование.

Оно включало беседы с основными клиентами приобретаемой компании, некоторыми ее конкурентами, а также со специалистами данной отрасли. Выяснилось, что клиенты недовольны возможностями и качеством контрольных устройств. Они также были разочарованы слабой работой отдела научных исследований и опытных разработок компании. Конкуренты поддержали это мнение и сообщили, что кандидат на приобретение явно отстает от них. Было совершенно очевидно, что продавец хочет избавиться от малоэффективной компании. Потенциальный покупатель не стал тратить время и деньги на дальнейшие исследования.

И последнее о выборе времени для проведения коммерческой проверки чистоты сделки. Если вы начинаете проводить данное исследование компании и ее рынков после заключения сделки, это слишком поздно!

Глава 4

Процесс коммерческой проверки чистоты сделки

Общее представление

Коммерческая проверка чистоты сделки должна осуществляться в качестве одного из проектов в рамках процесса общей проверки чистоты сделки. Другие проекты исследования начинают осуществляться одновременно с ней или чуть позже. Осуществление типичного процесса коммерческой проверки проиллюстрировано на рисунке 4.1.

Рисунок 4.1. Процесс коммерческой проверки чистоты сделки

Определение полномочий

Необходимость определения полномочий представляется настолько очевидной, что едва ли требует упоминания, но именно на этой стадии коммерческая проверка чистоты сделки может пойти по неверному пути. Группа коммерческой проверки должна быть в курсе всех обстоятельств сделки, и ее члены должны иметь четкое представление о принципиальных моментах. Коммерческая проверка чистоты сделки не может проводиться в вакууме. Сделка должна вписываться в стратегию. Если группа коммерческой проверки не понимает контекста этой стратегии, у нее меньше шансов выполнить свою работу надлежащим образом и способствовать увеличению стоимости. Другие пункты согласования полномочий – рамки, выбор времени, ответственность и отчетность.

Определение приоритетов имеет важное значение. Членам группы коммерческой проверки следует обращать свое внимание прежде всего на области существенной неопределенности, риска и потенциальных взлетов.

Три ключевых вопроса

При распределении полномочий непрактично каждый раз обращаться к последней коммерческой проблеме, вставшей перед компанией. Определение приоритетов имеет важное значение. Членам группы коммерческой проверки чистоты сделки следует обращать свое внимание прежде всего на области существенной неопределенности, риска и потенциальных взлетов. Ниже приводятся примеры каждого из этих трех ключевых вопросов.

Неопределенность

Рынок готов воспринять эту технологию и преклониться перед ней, но воспримут ли ее пользователи после нескольких лет колебаний?

• Приобретаемая компания имеет дочернюю компанию в неродственной сфере бизнеса, от которой покупатель хотел бы избавиться, но насколько это реально, не окажется ли она непривлекательным и никому не нужным имуществом?

Риск

Компания приносит большую прибыль, чем все ее конкуренты, хотя для этого нет никаких причин структурного порядка. Можно ли быть уверенным в том, что эта тенденция устойчива?

• Львиная доля успеха компании зависит от выпуска новой версии ее ключевого продукта. Принесет ли этот продукт прибыль, на которую рассчитывает руководство?

Потенциальные взлеты

Компания приносит меньшую прибыль, чем ее конкуренты, и приобретатель хочет расширить пределы колебания цен, но достижима ли эта цель?

• Американский рынок созрел для использования (британскими компаниями) и готов к заключению национальной дистрибьюторской сделки в целях обеспечения проникновения на американский рынок продуктов британских компаний. Насколько это реально?

Таким образом, в дополнение к тщательно составленной инструкции было бы весьма полезно сформулировать три ключевых вопроса, фокусирующихся на высших стратегических проблемах, подобных тем, что представлены выше.

Встреча перед началом осуществления проекта

Перед началом проведения коммерческой проверки чистоты сделки группа должна собраться и удостовериться в том, что все ее члены имеют ясное представление о целях предстоящей работы. На этой встрече группа должна:

• уяснить стратегический и рабочий контексты приобретения;

• согласовать подход к работе;

• поделиться друг с другом всей имеющейся на данный момент внутренней информацией;

• определить приоритеты сфер интересов для руководства;

• обсудить варианты развития;

• определить ответственность, способы связи и даты представления отчетов.

Разумеется, на всем протяжении осуществления программы члены группы должны контактировать друг с другом по мере накопления информации и возникновения трудностей.

Планирование и изучение вторичных источников информации

Теперь группа должна провести подготовительную работу. В ее распоряжении с самого начала будут находиться внутренние документы, касающиеся сделки, такие как протокол заседания совета директоров или меморандум об инвестиции. Ей необходимо иметь меморандум о продаже из инвестиционного банка или бизнес-план приобретаемой компании.