Ключевые идеи книги: Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности. Ричард Лебланк, Джеймс Гиллис

Ключевые идеи книги: Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности. Ричард Лебланк, Джеймс Гиллис
Smart Reading

Smart Reading. Ценные идеи из лучших книг
Это саммари – сокращенная версия книги. Только самые ценные мысли, идеи, кейсы, примеры.

Книга Ричарда Лебланка и Джеймса Гиллиса «Совет директоров – взгляд изнутри» бросает вызов традиционному представлению о составляющих эффективности советов директоров. Авторам потребовалось пять лет, 194 интервью и допуск в святая святых – залы заседаний, чтобы сформулировать новую идеальную модель совета директоров. В ней акцент смещен со структуры совета на компетенции и поведенческие особенности его членов и их сочетание со стратегическими целями компании. В дополнение к модели представлены готовые схемы, позволяющие провести оценку каждого члена и совета в целом и найти новых специалистов для создания идеального совета директоров.

Ключевые идеи книги: Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности. Ричард Лебланк, Джеймс Гиллис

Оригинальное название:

Inside the Boardroom. How the boards really work and incoming revolution in corporate governance

Авторы:

Richard Leblanc, James Gillies

www.smartreading.ru (http://www.smartreading.ru/)

Почему независимости директоров недостаточно

Требования к структуре совета директоров, обеспечивающей, по мнению регуляторов, его успешное функционирование, уже 20 лет как юридически закреплены в более чем двадцати странах. Задачи самого совета – разработка стратегии компании и мониторинг деятельности ее менеджмента – давно известны и вне кризисных ситуаций не требуют особых усилий или искусности в исполнении. Среди членов советов сложно встретить откровенно глупых людей, стремящихся привести компанию к краху. Напротив, в советы приглашают самых умных и талантливых, преуспевших в различных видах деятельности и имеющих достаточно стимулов преуспеть и в роли директора. И все же одни советы приводят компанию к успеху, а другие – к катастрофе. В чем же загадка?

Однозначного ответа не могли дать ни практики бизнеса, ни исследователи менеджмента. Долгое время вообще не удавалось выявить никакой связи между корпоративным управлением и финансовыми результатами компании. Из-за закрытости и конфиденциальности самих советов все ранние попытки анализа их деятельности сводились к изучению документов компаний, находящихся в открытом доступе: годовых отчетов, форм голосований по доверенности и пресс-релизов, которые не отражают процесса принятия решений внутри совета. В итоге все поведенческие факторы оказывались вне фокуса исследователей, а понятие эффективности совета было сведено к его структурной составляющей: числу независимых директоров, разделению ролей генерального директора и председателя и наличию комитетов.

Специалисты по корпоративному управлению бизнес-школы им. Шу-лиха Йоркского университета и опытные директора Ричард Лебланк и Джеймс Гиллис отметили это упущение и потратили пять лет на то, чтобы получить доступ в залы заседаний 39 советов директоров коммерческих и некоммерческих организаций Америки и Канады и провести интервью с их членами, акционерами и менеджментом.

Результатом стала новая модель совета директоров, учитывающая и его структуру, и поведенческие и профессиональные компетенции его членов, а также их соответствие стратегическим приоритетам компании. Классификация директоров по поведенческим типам дополнена готовыми опросниками для оценки кандидатов и рекомендациями относительно их соответствия ситуации, в которой находится компания.

Технический прогресс усиливает конкуренцию на рынке и делает эффективность советов директоров критичной для успешного развития корпораций. Предложенная модель способна значительно увеличить шансы компании на долгосрочное успешное развитие.

Кризис, определивший базис корпоративного управления

До середины 1980-х годов роль совета директоров не привлекала внимания ни инвесторов, ни исследователей менеджмента. Однако затем корпоративный мир пережил волну враждебных поглощений, на фондовом рынке лопнул пузырь дот-комов, заголовки ведущих деловых изданий запестрели новостями о скандалах на рынке капитала, и одновременно выросло количество и влияние институциональных инвесторов. Все это привело к популяризации корпоративного управления и последующим законодательным нововведениям, регулирующим структуру советов.

В частности, появились уже привычные сейчас требования о наличии большинства независимых директоров, создании комитетов и разделении ролей председателя совета и генерального директора.

Стоит заметить, что целью подобного регулирования было отнюдь не превращение совета в эффективный центр принятия решений, благодаря которому акционеры могут получить более высокую рентабельность. Предполагалось, что в периоды стабильности и процветания компании роль совета директоров минимальна, а в период кризисов вся ответственность ложилась именно на него.

Новые меры были призваны, прежде всего, снизить число банкротств, вызванных корпоративными злоупотреблениями. С этой точки зрения приглашение независимых директоров вполне логично: сфера их личных интересов не пересекается с интересами компании, поэтому никакие сторонние факторы не мешают им контролировать деятельность менеджмента.

Был ли желаемый регуляторами результат действительно достигнут, сказать сложно. С одной стороны, такие крупные игроки рынка, как Enron, Adelphia, ImClone, Global Crossings и WorldCom, многие из которых старались соблюдать рекомендованные правила корпоративного управления, в итоге стали героями бизнес-кейсов о разорении корпораций. С другой стороны, кто знает, насколько больше банкротств состоялось бы без регулирования?

Скрытные и неизученные

Тем не менее способность уберечь компанию от банкротства еще не равна эффективному корпоративному управлению, особенно в условиях быстро меняющегося и высококонкурентного современного рынка. Советы должны уже не просто осуществлять мониторинг деятельности менеджмента, но энергично участвовать в разработке стратегии и решать судьбу активов компании.

Конечно, оценить, как влияют изменения в совете на его решения, а те в свою очередь – на финансовые результаты корпорации, сложно: временной разрыв между принятием решения и его исполнением и сторонние факторы, воздействующие на результат, затрудняют выявление зависимости.

Однако тот факт, что множество исследований ранее не нашли взаимосвязи между корпоративным управлением и успешностью компании, скорее всего, связан не столько с описанными трудностями, сколько с закрытостью советов. Конфиденциальность заседаний ограничивает возможность изучать процесс принятия решений, а эффективность подменяется структурированностью.

Тем не менее многие действующие директора, владельцы компаний и генеральные директора продолжают верить, что хорошее корпоративное управление улучшает результаты компании. Понять их можно, если углубиться в механизм функционирования совета директоров и выявить, какие факторы определяют его эффективность.

Необходимые профессиональные компетенции членов совета

Кто стоит за емким и обтекаемым термином «совет директоров», нередко не знают даже акционеры компании. Причем их это особо и не интересует: роль и возможности советов слишком долго были ограниченными, а ликвидность фондовых рынков позволяет акционерам в случае недовольства поведением компании быстро продать ее акции и инвестировать во что-то другое. Но от решений советов зависит деятельность корпораций, которые в свою очередь определяют развитие экономики целых стран, поэтому директора и принимаемые ими решения влияют на гораздо большее число людей, чем может показаться на первый взгляд.

Не секрет, что большинство членов советов директоров – мужчины с опытом работы в топ-менеджменте, избираемые на годовом общем собрании, как правило, сроком на один год. Ранее отбор кандидатов был прерогативой менеджмента или членов текущего совета, однако сейчас в большинстве компаний этим занимается специальный комитет по назначениям. Создание подобных комитетов значительно улучшило ситуацию с разнообразием опыта и взглядов внутри совета, так как ранее занимавшиеся отбором директора были склонны приглашать людей из своей среды и с трудом смещали неэффективных членов. Тем не менее большинство директоров по-прежнему считают уровень компетентности некоторых своих коллег невысоким, однако предпочитают не выносить на повестку вопрос об их отставке, чтобы избежать сопутствующих сложностей.

Естественно, понимание, компетентен или нет тот или иной член совета, зависит от индустрии и масштаба деятельности компании.