Бизнес. Создание, деятельность, закрытие. Навигатор по законам РФ для предпринимателей. 3-е издание

– общества с ограниченной ответственностью (Федеральный закон от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/) (далее 14-ФЗ)).

Акционерное общество

Акционерное общество – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (подробнее в ст.96 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/97b06df6db3766f6b6077859c7c873f25d84d247/)).

Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (подробнее в ст.7 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b7137f7adb415fe377f95a182ee8b7f872b3207d/)).

Акционерное общество может быть создано путем (ст.8 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/da9e9398e49bf7019bfa43edd45f5ce73e27aa4b/)):

– учреждения вновь,

– реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

Создание акционерного общества путем учреждения производится в соответствии со ст.9 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/c7571604f215badea169520d59bc03972ea167b3/).

Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества (п.6 ст.98 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/db6e4fde557b0b17a8c764238610471e2a0360f9/)).

Учредителями акционерного общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении (ст.10 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/23b7d9a8f6275ea5e856f41502e0b0ab9518fe68/)).

Учредительным документом акционерного общества является устав, утвержденный учредителями (п.3 ст.98 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/db6e4fde557b0b17a8c764238610471e2a0360f9/)).

Устав должен содержать следующие сведения:

– полное и сокращенное фирменные наименования общества;

– место нахождения общества;

– количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

– права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

– размер уставного капитала общества;

– структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;

– порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе – перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;

– иные положения (подробнее в ст.11 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/e2c502922176ee2798d3f5c1e210c46fee26d3b8/)).

Акционерное общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе (п.7 ст.2 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/92c94307383cdcea992dda4580f7ec4df5d48f0d/)).

Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.2-6 ст.12 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/6c37d45d64732bdd86647195cd9249d9a64fb384/).

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст.99 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/3f81e0d42f6e1fe5977fd8e8a480c845a1ad1943/), ст.25 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/7cd88ad4afaf4438a2ce131594e6ae3f07be012e/)).

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей (подробнее в ст.26.1 Федерального закона от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_10148/d2bba7b297acb749ffcd1925017abc9c82bf3fee/)).

Минимальный уставный капитал публичного акционерного общества должен составлять сто тысяч рублей. Минимальный уставный капитал непубличного акционерного общества должен составлять десять тысяч рублей (ст.26 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/00b760115572795d7920c45b910ba539527d0736/)).

Уставный капитал может быть:

– увеличен

путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций (подробнее в ст.28 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/9ca79eb480b2842d107d0fe21f8352b6b5e67916/));

– уменьшен

путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных п.3 ст.72 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/02357c13ce1cdc26c49e1fd44a40fa341fb8ea37/) (подробнее в ст.29 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/2f9d068ff59e35e645b528daf5cf257114111533/)).

Акционерное общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции являются бездокументарными (подробнее в п.1 ст.25 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/7cd88ad4afaf4438a2ce131594e6ae3f07be012e/)).

Права акционеров – владельцев:

– обыкновенных акций содержатся в ст.31 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b10cca18ee11ff9c47823f4d48893e10ef22ebcb/);

– привилегированных акций содержатся в ст.32 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/205fdada131d665206d3216a7d33416bc90ac008/).

Акционерное соглашение – договор об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции (подробнее в ст.32.1 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/fb457fdbdc6730eee404fb4414b6f2d7d62d396a/)).

Акционерное общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах (подробнее в ст.33 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/b354167dba744e0d25716dd14ebfb542e059fbc3/)).

Размещение акционерным обществом акций и иных эмиссионных ценных бумах производится в соответствии с Главой IV 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/3d28d9c9e3e69a889726e458818c49873c3d76e1/).

Акционерное общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям (подробнее в ст.42 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/9f4fbb73c39e25049b6c7c98bbbec1b66f83a9f2/)).

Высшим органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров (подробнее в Главе VII 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/1c9767eadc7b757db4328999d7af9887c42de10b/)).

Положения о совете директоров (наблюдательном совете) и исполнительном органе акционерного общества содержатся в Главе VIII 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/854b7de16feabf2a62693c36dda68afb48e8afdf/).

Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется (подробнее в ст.69 208-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_8743/5eeca37d32631b03fa76580dfad0bc508823836a/)):

– единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором)

или

– единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Общество с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (подробнее в ст.87 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/55a35d47bb8d27420b8797763c673447e56c05ab/)).

Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п.2 ст.7 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/f1b9693af35c448461fe38b4a13ccb1d8187c909/)).

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть:

– граждане,

– юридические лица.