Бизнес. Создание, деятельность, закрытие. Навигатор по законам РФ для предпринимателей. 3-е издание

Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят (подробнее в ст.88 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/9c990a21643b62055564ca244551f1515cb8f138/) и в п.3 ст.7 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/f1b9693af35c448461fe38b4a13ccb1d8187c909/)).

Порядок учреждения общества с ограниченной ответственностью содержится в ст.11 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/76783e2d0720a8e0858586aced0a10400fcce771/).

Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав (п.3 ст.89 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/78ad609cb0af22dc7c7b3be23e96d7b1f3e5f543/)).

Общество с ограниченной ответственностью действует на основании:

– утвержденного его учредителями (участниками) устава

либо

– типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_307259/).

Устав должен содержать:

– полное и сокращенное фирменное наименование общества;

– сведения о месте нахождения общества;

– сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

– сведения о размере уставного капитала общества;

– права и обязанности участников общества;

– сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

– сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

– сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

– иные сведения (подробнее в ст.12 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/dd7be15e0bdc4a15af33cdc98ad82e3a2386970f/)).

Общество с ограниченной ответственностью вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе (п.5 ст.2 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/18d8e7b184053c6519cdf8238125f6c5bf905fd1/)).

Изменения в устав, утвержденный учредителями (участниками), вносятся по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (п.4 ст.12 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/dd7be15e0bdc4a15af33cdc98ad82e3a2386970f/)).

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей участников (ст.90 ГК РФ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/5eed132abe71fee3d57a007dba91160f33e11f75/)).

Размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала и номинальная стоимость долей участников определяются в рублях (подробнее в ст.14 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fdc9f69f3cb7ff71f07d6135e05bac068effb6d2/)).

Оплата долей в уставном капитале может осуществляться (подробнее в ст.15 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/7bb667f587280e00a3c9d370582f292bf4eea86a/)):

– деньгами,

– ценными бумагами,

– другими вещами или имущественными правами,

– иными, имеющими денежную оценку правами.

Порядок оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при его учреждении содержится в ст.16 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/91ea8cd9bbf286b3e5a6badded6d76ee595c4fd6/).

Уставный капитал может быть:

– увеличен (ст.17 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/c06a8eb99e26d91466a6a98b5be41dfaff4c6199/))

за счет имущества общества (ст.18 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/8e3891b9188eba4416d7c9f2d93663e60227c735/)), и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (ст.19 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/55f3ec7eee159fe93eb7214530c229e6c2f38940/));

– уменьшен

путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (ст.20 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/44270e3f7d60da16ad8350c579d367b0ac28afac/)).

Переход доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании:

– сделки,

– в порядке правопреемства,

– на ином законном основании (подробнее в ст.21 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/0a525c7e819fb19114001672d79d782c72f55caf/)).

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом (подробнее в ст.26 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/fe7c409601bb27ea06e033823d620700a1f041a0/)).

Выход участников из общества с ограниченной ответственностью, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника не допускается.

Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью вносятся в соответствии со ст.27 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/7929920aac83db5e0fa231c1ec976aa3653b4a1e/).

Общество с ограниченной ответственностью вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества (подробнее в ст.28 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/c8b3b99f7c3c314e196c7a7bc75326022b73ad71/)).

Общество с ограниченной ответственностью ведет список участников общества с указанием сведений:

– о каждом участнике общества,

– размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате,

– о размере долей, принадлежащих обществу,

– датах их перехода к обществу или приобретения обществом (подробнее в ст.31.1 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/18e61e03d2a1ec23aed2b3f65610dd23b7a5b6fd/)).

Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества. Уставом может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества (подробнее в ст.32 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/4b1d7bf54bbd81b53a327b6ee66c5899d0ab9c56/)).

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом в соответствии со ст.33 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/a30bf80b5a1bd89c0c53d61c2d178b65a9a20f60/).

Общее собрание участников общества может быть:

– очередным (ст.34 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/06485560fdf49303bc8e797512493e33a47e3565/)),

– внеочередным (ст.35 14-ФЗ (http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/4428ef3c3f5ee0943b5fa168f0f10745070cf72e/)).