Вопросы стоимости. Овладейте новейшими приемами управления, инвестирования и регулирования, основанными на стоимости компании

2. Отдельные акции, дающие право голоса, не должны продаваться «пакетом».

3. Решения, принятого большинством голосов (одна обыкновенная акция, находящаяся в обращении, – один голос), достаточно для внесения изменений в уставные нормы компаний или для других необходимых действий.

4. Не имеющие права голоса брокеры и воздерживающиеся при голосовании учитываются только для кворума.

5. Большинство голосов (одна обыкновенная акция – один голос) требуется для утверждения важнейших корпоративных решений. В их числе:

а) приобретение данной корпорацией пяти или более процентов ее обыкновенных акций по ценам выше номинала иным способом, кроме тендера, предложенного всем акционерам;

б) осуществление плана выпуска новых акций («отравленных пилюль»);

в) ограничение прав акционеров голосовать, выдвигать кандидатов на пост директоров, созывать специальные собрания акционеров или предпринимать действие по письменному согласию;

г) единовременная выплата каждому высшему руководителю по расторжении трудового контракта суммы, превышающей в два раза размер среднегодового вознаграждения, полученного данным лицом за последние три года;

д) создание резервов путем выпуска долговых обязательств, существенно изменяющее соотношение между собственными и заемными средствами компании и подвергающее опасности долгосрочную жизнеспособность корпорации.

6. Акционеры должны иметь возможность участвовать в принятии решений по всем планам вознаграждений, включая любого члена совета директоров или топ-менеджера компании.

7. Акционеры должны иметь лучший доступ к доверенному лицу, голосующему от их имени по вопросам корпоративного управления.

IV

В 1987 году фонд CalPERS реализовал свою идею о том, что нужно внедрять предложения акционеров, чтобы заставить компании изменить методы управления. Было собрано 22 предложения акционеров по таким вопросам, как запрещение сделок «гринмэйл», введение закрытого голосования, отмена в договорах положений, защищающих компании от слияния, и выкуп акций, проданных в качестве «отравленных пилюль», либо передача этого вопроса на голосование акционеров.

Шестнадцать из этих 22 предложений компаний были отвергнуты по формальным признакам Комиссией по ценным бумагам и биржам (Securities and Exchange Commission, SEC), но шесть предложений были приняты. Активная борьба против этих шести предложений велась вплоть до дня голосования. Однако они получили широкую поддержку акционеров. Два предложения прошли – корпорации Gillette о запрете сделок «гринмэйл» и компании Texaco об отказе от положений против поглощений. Предложение о выкупе «отравленных пилюль» либо о передаче этого вопроса на голосование акционеров получило 48 % голосов в US Air Group, 42 % голосов в Consolidated Freightways и 28 % голосов в Great Northen Nekoosa. Предложение ввести закрытое голосование получило 22 % голосов в Ryder System.

В 1988 году фонд CalPERS вернулся в SEC лучше вооруженным. Он нанял внешнего юрисконсульта, чтобы тот «провел компанию по минному полю»: представил комиссии предложения акционеров. На этот раз комиссия приняла большинство представленных предложений. Приятно, что эти повторные предложения были одобрены значительно большим количеством голосов, чем в предыдущем году, и что существенное количество голосов получили новые предложения. Подобная демонстрация ответственности акционеров очень обнадежила и показала, что институциональные инвесторы становятся силой, с которой считаются.

В 1989 году CalPERS осознал: для того чтобы что-то изменить, ему необходимо сделать больше, чем представить предложения акционеров, что, в конце концов, не было обязательным. Надо было активно привлечь топ-менеджеров и советы директоров компаний, участвовавших в разработке указанных предложений. Поэтому в закрытом письме с конкретным предложением акционеров, отправленном каждому генеральному директору участвующих в программе компаний, говорилось, что это предложение будет отозвано, если данная компания согласится встретиться с нами. В 1989 году ответили не слишком много глав компаний. Управляющие и советы директоров посчитали, что акционеры не являются для компаний настолько важными, чтобы обращать на них внимание. От CalPERS отмахнулись, как от надоедливой мухи.

Высокомерное отношение топ-менеджеров компаний продолжалось до 1991 года, когда CalPERS внес на рассмотрение General Motors предложение «о большинстве независимых директоров». Американские производители автомобилей потратили два десятилетия на борьбу с японскими автомобильными компаниями, затрачивая миллиарды долларов на модернизацию своих предприятий и стараясь выдержать конкуренцию с экономичными высококачественными автомобилями из Японии. Председатель совета директоров и генеральный директор General Motors Роджер Смит осознал, что для того чтобы возвратить стоимость своим акционерам, GM должна стать компанией XXI века. Он думал, что с приобретением EDS и Hughes Electronics в корпорацию вольются новые технологии, которые превратят General Motors в быстро развивающуюся компанию – лидера технического прогресса.

Вкладывая время и деньги в эти два крупных приобретения, GM отвлеклась от своей основной деятельности по производству автомобилей. Фондовый рынок оценил GM как очень зрелую компанию, не имеющую особых перспектив. А где же в это время был совет директоров корпорации? В его состав входил лишь один действительно независимый директор, Росс Перо, бывший глава недавно приобретенной компании EDS, производящей программное обеспечение. Он единственный усомнился в действиях Роджера Смита. 1 декабря 1986 года, когда Перо стал слишком воинственным, Роджер Смит попросил совет директоров одобрить покупку доли Перо в капитале за солидную сумму. Шокированный Перо дал совету две недели, чтобы аннулировать это предложение. По настоянию Смита совет директоров оставил предложение в силе, так как оно было слишком хорошим, чтобы от него отказаться.

Данный случай и общее плохое руководство Роджера Смита привели к тому, что коалиция пенсионных фондов, членом которой был и CalPERS, призвала Роджера Смита к ответу и попросила совет директоров корпорации вывести его из состава правления после ухода с поста главы компании.

V

В 1989 году фонд CalLPERS начал осуществлять инвестиции в международные предприятия. В то время голосование по доверенности в международных компаниях было делом непредсказуемым. Плохая информационная связь между эмитентами и финансовыми организациями – хранителями чужих капиталов, а также между этими организациями и финансовыми организациями США делала очень затруднительным для среднего владельца ценных бумаг в США своевременное получение доверенности для голосования, впрочем, как и любой другой. К счастью для нас, небольшая фирма Global Proxy Voting Advisors поняла необходимость улучшить этот процесс и вняла нашим нуждам.

С ее помощью CalPERS смог голосовать по доверенностям в большинстве своих международных предприятий. Компания честно принимал участие в голосовании по всем доверенностям и отвергал предложения менеджмента, которые считал неподходящими. В случае с электроэнергетической компанией RWE (Германия), например, CalPERS послал представителя на собрание акционеров, чтобы выразить свое несогласие с процедурой голосования, благоприятной для местных органов власти, но негативно сказывавшейся на остальных акционерах этой компании. Позднее CalPERS призвал правление компании Ericsson устранить право двойного голосования, которое чрезмерно благоприятствовало семье Валленберг.

Политика CalPERS, касающаяся корпоративного управления в международных компаниях, была сдержанной по сравнению с политикой корпоративного управления, проводимой нами в США. Мы действовали постепенно, исходя из понимания, что культурные, социологические и структурные различия между англосаксонскими странами (США, Канада, Великобритания, Австралия и Новая Зеландия) и остальным миром настолько велики, что бездумное и безудержное распространение практики, принятой в вышеназванных странах, могло бы вызвать нежелательный отпор. Например, совет директоров компании в США обычно формируется как из внутренних кандидатов, так и из внешних претендентов. В Японии же все директора – это служащие компаний. В США, как правило, приветствуется коренная реструктуризация компании. В Японии, Франции или Германии этого нет.

Если бы CalPERS вышел на мировую арену, навязывая американский стиль корпоративной деятельности, результатом было бы предложение «повернуть назад» и открытое противодействие предложению совершенствовать методы корпоративного управления. Вместо этого CalPERS избрал курс на создание глобальных принципов корпоративного управления и специфических правил для четырех крупнейших стран – Японии, Великобритании, Германии и Франции.

Политика CalPERS, касающаяся корпоративного управления в международных компаниях, была сдержанной по сравнению с политикой корпоративного управления, проводимой нами в США.

CalPERS принял ряд глобальных принципов корпоративного управления в 1997 году. С тех пор многие другие инвесторы и организации разработали свои собственные стандарты управления, что позволило Международной сети корпоративного управления (International Corporate Governance Network, ICGN) утвердить в июле 1999 года ряд глобальных принципов корпоративного управления, которые полностью были одобрены CalPERS.

Понимая, что разработка принципов корпоративного управления является необходимым делом, Организация экономического сотрудничества и развития утвердила в мае 1999 года свои принципы корпоративного управления. Эти принципы обсуждались при проведении консультаций с ключевыми игроками на финансовом рынке, включая ICGN, которая считает, что принципы ОЭСР дают необходимый минимум приемлемых стандартов для компаний и инвесторов во всем мире. ICGN и CalPERS полагают, что в интересах компаний присоединиться к указанным рекомендациям ОЭСР, даже если внутреннее законодательство стран этого не требует.

ICGN разработала «рабочий набор» Заявления о критериях корпоративного управления на основе принципов ОЭСР. Они касаются корпоративных целей, передачи информации и отчетности, права голоса, советов директоров, корпоративных систем вознаграждения менеджеров, основного направления стратегии, хозяйственной эффективности, доходности для акционеров, корпоративного гражданства и внедрения корпоративного управления.

CalPERS принял ряд глобальных принципов корпоративного управления в 1997 году.

В сокращенном виде этот «рабочий набор» содержит следующие положения.

•Главной целью корпорации является оптимизация со временем доходности для ее акционеров. Чтобы достигнуть этой цели, корпорация должна стараться обеспечить долгосрочную жизнеспособность своего бизнеса и эффективно управлять своими отношениями с посредниками.

•Корпорации обязаны раскрывать точную, достаточную и своевременную информацию с тем, чтобы позволить инвесторам принять информированные решения.

•Обыкновенные акции должны быть представлены одним голосом для каждой акции. Корпорациям следует обеспечить право собственников голосовать. Доверенные инвесторы обязаны голосовать.

•Директора должны быть подотчетны всем акционерам в целом. Независимых, не являющихся исполнительными лицами кампании членов совета директоров должно быть не менее трех человек, а общее количество должно обеспечивать существенное большинство.

•Правила вознаграждения следует увязывать с интересами держателей акций.

•Крупные стратегические изменения основного вида (видов) деятельности корпорации не должны проводиться без предварительного утверждения акционерами предложенной модификации.

•Практика корпоративного управления должна фокусировать внимание совета директоров на постоянной оптимизации текущих показателей компании и доходов акционеров по сравнению с однотипными конкурентами.

•Активное сотрудничество между корпорациями и другими заинтересованными сторонами (служащие, клиенты, поставщики, кредиторы и общины, в которых работают компании) будет наилучшим образом способствовать благополучию, занятости и созданию устойчивой экономики.

VI

Начиная с 1993 года CalPERS занимается компаниями, которые, как их ни оценивай, фактически имеют «плохие» финансовые результаты. Ежегодно CalPERS проверяет доходность компаний США, акции которых формируют его портфель ценных бумаг, и выявляет компании с самыми низкими показателями.

Подобная процедура отбора определяет плохо работающие компании, как по экономическим результатам, так и по структуре корпоративного управления. CalPERS ежегодно фокусирует свои усилия на 10–12 компаниях, уделяя много времени и ресурсов общению с главами компаний и членами советов директоров этих компаний с целью улучшить экономическую результативность последних и структуру их корпоративного управления. После этого в течение не менее трех лет осуществляется мониторинг компаний, попавших в зону внимания CalPERS.

Начиная с 1993 года CalPERS занимается компаниями, которые, как их ни оценивай, фактически имеют «плохие» финансовые результаты.

До настоящего времени по этому принципу фонд CalPERS проанализировал деятельность более 100 компаний США, так что у него достаточно данных, чтобы проводить статистический анализ финансовой эффективности деятельности корпораций. Известное исследование, проведенное Wilshire Associates, обнаружило, что с 1987 по 2000 год совокупная прибыль 95 компаний, включенных в зону внимания CalPERS, за пять предыдущих лет была меньше индекса S&P 500 на 95,4 процентных пункта, но на 14,7 % превышала этот индекс за пять последующих лет, прошедших после вмешательства CalPERS

.

В своей работе с портфельными компаниями CalPERS порой использует обращение в суд, чтобы восстановить справедливость. Например, CalPERS как соведущий истец помог акционерам получить свыше 2,8 млрд дол. в ходе судебного разбирательства по делу Cendant Corporation, фальсифицировавшей финансовые отчеты.

VII

В апреле 1988 года CalPERS опубликовал свои Основные принципы и Правила корпоративного управления в США

. Результат многолетнего опыта сражений с советами директоров и высшим исполнительным руководством многих компаний США приводится ниже (в сокращенном виде).

Основные принципы

А. Независимость и лидерство совета директоров (правления)