Правовое регулирование рынка ценных бумаг. Учебное пособие

Большое значение на развитие рынка ценных бумаг в нашей стране оказало Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР. Именно данный нормативный акт вплоть до второй половины 1990-х годов регулировал отношения, возникавшие на рынке ценных бумаг. Стоит выделить его основные положения:

1. Действие нормативного акта распространялось как на ценные бумаги, выпускаемые частными эмитентами (акции, облигации), так и на публично-правовые образования, обобщенно обозначенные как государственные долговые обязательства (п. 3 Положения).

2. Устанавливалась обязательная государственная регистрация ценных бумаг. Это было необходимое условие для их последующего обращения на территории страны (раздел II Положения).

3. Закреплялось понятие участника рынка ценных бумаг. В этом качестве выступали эмитенты ценных бумаг, инвесторы и инвестиционные институты: посредники – финансовые брокеры, инвестиционные консультанты, инвестиционные компании, инвестиционные фонды (раздел III Положения).

4. Вводились особые требования к эмиссии и обращению ценных бумаг (раздел IV Положения).

5. Регламентировалась деятельность фондовых бирж, которые могли создаваться исключительно в форме закрытых акционерных обществ с минимальным уставным капиталом в 3 млн рублей (раздел VI Положения).

Особую роль в развитии отечественного рынка ценных бумаг сыграл процесс приватизации, осуществляемой посредством особой разновидности государственных ценных бумаг – приватизационных чеков (ваучеров)[280 - Указ Президента РФ от 14 августа 1992 года № 914 «О введении в действие системы приватизационных чеков в Российской Федерации».]. Учитывая, что данные ценные бумаги передавались каждому гражданину России, а также проводился их выпуск на предъявителя, довольно быстро возник вторичный рынок, на котором и обращались приватизационные чеки. Активную роль в этом процессе играли специализированные инвестиционные фонды, приобретавшие у граждан приватизационные чеки в целях дальнейшего участия в т. н. «чековых аукционах», на которых имелась возможность приобретения акций крупнейших отечественных компаний.

Рассматриваемый период отличается большим количеством нормативных актов, которые осуществляли правовое регулирование корпораций и рынка ценных бумаг[281 - Как отмечает М. И. Петров, к 1993 году в России действовало уже около 100 нормативных актов, регулирующих рынок ценных бумаг (Петров М. И. Правовое регулирование рынка ценных бумаг. СПб., 2005. С. 6).]. Как отмечалось в Концепции развития рынка ценных бумаг[282 - Концепция развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации, утв. Указом Президента РФ от 1 июля 1996 года № 1008.], принятой в 1996 году, развитие рынка ценных бумаг в 1991–1995 годах происходило в условиях, когда отсутствовали определяющие нормативно-правовую базу рынка ценных бумаг федеральные законы: об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах. В этих условиях формирование правовой базы рынка ценных бумаг осуществлялось на основе указов Президента Российской Федерации, постановлений Правительства Российской Федерации и ведомственных нормативных актов.

В указанной выше Концепции были обозначены основные факторы, определявшие развитие рынка ценных бумаг в 1991–1995 годах:

1) масштабная приватизация и связанные с ней выпуск приватизационных чеков как свободно обращающихся предъявительских ценных бумаг и выпуск в обращение акций приватизированных предприятий;

2) развитие практики финансирования дефицитов федерального бюджета и бюджетов субъектов Российской Федерации за счет выпуска ценных бумаг, а также реструктуризация внутреннего валютного долга на основе выпуска ценных бумаг;

3) кризис неплатежей и появление в связи с дефицитом в обращении финансовых ресурсов специфических финансовых инструментов – казначейских обязательств, налоговых освобождений и векселей;

4) выпуск ценных бумаг и их суррогатов новыми коммерческими структурами, включая нелицензированные финансовые компании;

5) постепенное открытие доступа эмитируемым в Российской Федерации ценным бумагам на международные рынки капиталов.

Зачастую нормативные акты противоречили друг другу, создавая сложности в практическом применении положений нового законодательства. В качестве примера можно привести сложную ситуацию, вызванную одновременным существованием закрытого акционерного общества (п. 7 Положения об акционерных обществах РСФСР 1990 года), товарищества с ограниченной ответственностью или акционерного общества закрытого типа (ст. 11 Закона о предприятиях и предпринимательской деятельности) и общества с ограниченной ответственностью (п. 1 Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью СССР). Отдельные нормативные акты также могли содержать в себе внутренние противоречия. Например, п. 55 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР закреплял требования к фондовой бирже, которая могла создаваться только в форме закрытого акционерного общества. При этом отмечалось, что данное юридическое лицо является некоммерческой организацией, не преследует цели получения собственной прибыли, основано на самоокупаемости и не выплачивает доходов от деятельности своим членам.

Существовала также проблема правоприменения. Как отмечает А. Е. Абрамов, в 1990-е годы многие юристы пытались найти решение тех или иных проблем в сфере законодательства о ценных бумагах, опираясь на классические труды российских юристов конца XIX – начала XX века. Проблема, однако, по мнению указанного автора, состояла не в том, что в этих книгах было что-то неправильно, а в том, что они создавались в условиях весьма специфического российского фондового рынка того времени. После этого в мире ценных бумаг произошло несколько революций, появились центральные депозитарии, резко возросло количество и стоимость сделок, наконец, были изобретены компьютеры. В этих условиях решать проблемы ценных бумаг и сделок с ними на основании подходов, применявшихся 100–150 лет назад, было не вполне корректно[283 - Кротов Н., Никулыпин О. История российского фондового рынка: депозитарии и регистраторы: в 2 кн. М.: Экономическая летопись, 2007. С. 22.].

Систематизация правового регулирования рынка ценных бумаг произошла только во второй половине 90-х годов прошлого столетия с принятием Гражданского кодекса, Закона об акционерных обществах и Закона о рынке ценных бумаг. Специфика развития различных институтов законодательства о фондовом рынке в последние двадцать лет будет рассмотрена в соответствующих главах данного учебника.

В конце 1980-х – начале 1990-х годов в связи с переходом страны к рыночной экономике возрождается и правовое регулирование рынка ценных бумаг. Однако нормативные акты принимались бессистемно в условиях отсутствия развитого фондового рынка. Нередко общественные отношения, формировавшиеся на рынке ценных бумаг, вступали в противоречие с действующими нормами права. Данные обстоятельства выявили необходимость существенного изменения законодательства о рынке ценных бумаг, произведенного в середине 1990-х годов.

Особенности законодательства о рынке ценных бумаг в советский период

Законодательство о рынке ценных бумаг в СССР и новой России

Краткие выводы

1. Российское государство периодически прилагало определенные усилия для формирования основ рынка ценных бумаг, однако серьезного воздействия на ситуацию это не оказало.

2. В качестве наиболее значимых мер, предпринятых руководством страны, можно выделить следующие:

1) учреждение биржи в Санкт-Петербурге в 1703 году;

2) формирование основ законодательного регулирования биржевой деятельности;

3) стимулирование создания корпоративных организаций, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

3. Становление российского фондового рынка происходит только в начале XIX века. Прежде всего, это было связано с новыми попытками размещения государственных ценных бумаг (облигаций) на внутреннем рынке. Нормативной основой данного мероприятия выступил Именной указ «О внутренних в Государстве займах».

4. Бурное развитие торговли на фондовом рынке в 30-х годах XIX века привело к необходимости улучшения нормативной регламентации рынка ценных бумаг и установлению основ государственного надзора за этой сферой. Результатом чего стала разработка и принятие следующих нормативных актов:

1) Высочайше утвержденное Положение о биржевых маклерах, гоф-маклерах, аукционистах, нотариусах, корабельных маклерах, диспашерах и о Биржевом комитете для надзора за благочинием биржевых собраний при Санкт-Петербургском Порте от 12 января 1831 года;

2) Высочайше утвержденный Устав Санкт-Петербургской Биржи от 1832 года;

3) Положение «О компаниях на акциях» от 6 декабря 1836 года.

5. Вплоть до середины 30-х годов XIX века, в том числе из-за отсутствия детального законодательства, в деятельности бирж были сильны черты самоуправления. Государственное воздействие на рынок ценных бумаг осуществлялось лишь в экстренных случаях. Однако повышение рати биржевых сделок в экономике страны привело к необходимости детальной регламентации биржевых институтов.

6. Новым нормативным актом, регулирующим сферу фондового рынка, стало Высочайше утвержденное 27 июня 1900 года Положение Комитета Министров об образовании на Санкт-Петербургской бирже фондового отдела. Это привело к усилению контроля государства за фондовым рынком.

7. Представляется возможным выделить следующие основные черты сложившегося к началу XX столетия отечественного рынка ценных бумаг:

1) государство, являясь основным эмитентом ценных бумаг, также оказывало поддержку акционерным компаниям, выдавая гарантии на их акции;

2) основной разновидностью ценных бумаг, выпускаемых российскими корпоративными эмитентами, являлись акции;

3) оборот иностранных ценных бумаг на территории России был ограничен;

4) отсутствовали ограничения на обращение ценных бумаг отечественных эмитентов на иностранных рынках;

5) в России отсутствовала упорядоченная система государственного регулирования фондового рынка;

8. В результате Февральской революции 1917 года власть в стране перешла к т. н. Временному Правительству. В числе первых нормативных актов, принятых новым руководством, стали постановления, посвященные проблеме акционерных компаний. Прежде всего, речь идет о Постановлении Временного Правительства от 10 марта 1917 года № 388 «О немедленном облегчении образования акционерных обществ и устранении из их уставов национальных и вероисповедных ограничений». Наиболее серьезные нововведения законодательства можно разбить на следующие группы:

– наделение министра торговли и промышленности правом утверждать и изменять уставы акционерных компаний, а также увеличивать компаниям срок размещения акций (п. 1 Постановления);

– снятие ограничений, связанных с акционерными компаниями, применительно к иностранным и российским гражданам, не исповедывающим христианскую религию (п. 2 и 3 Постановления);

– включение в уставы российских компаний положения о недопущении к управлению делами обществ и товариществ «подданных воюющих с Россией держав» (п. 6 Постановления).

9. Первые меры советской власти фактически были направлены на ликвидацию фондового рынка. Это выразилось в принятии следующих нормативных актов:

– Декрет СНК РСФСР от 29 декабря 1917 года «О прекращении платежей по купонам и дивидендам»;

– Декрет ВЦИК от 21 января 1918 года «Об аннулировании государственных займов»;

– Постановление Высшего совета народного хозяйства о правилах применения декрета об аннулировании государственных займов от 7 марта 1918 года;

– Постановление СНК от 26 октября 1918 года об аннулировании государственных бумаг.

10. В 1920-е годы проявились отдельные особенности эмиссии государственных ценных бумаг, которые широко применялись и в последующие годы:

– преимущественно принудительный характер;